埃隆·马斯克550亿美元的特斯拉CEO薪酬被法官宣布无效-智福号

　　特拉华州的一名法官站在特斯拉股东一边，特斯拉股东提起诉讼，声称埃隆·马斯克不公正地获得了550亿美元的首席执行官薪酬计划。该计划现已被法院宣告无效。

　　目前还不清楚马斯克可能不得不返还价值数十亿美元的特斯拉股票，这种独特的情况会产生什么结果。

　　2018年，特斯拉股东投票支持埃隆·马斯克(Elon Musk)获得历史性的新CEO薪酬，如果特斯拉实现了估值和利润的显著增长，这位高管的薪酬将达到550亿美元。特斯拉确实实现了这一增长。

　　然而，一些股东认为，马斯克通过误导股东，让他们误以为该计划是由一个独立董事会制定的，从而不公平地获得了这一极其慷慨的薪酬计划。

　　他们向特拉华州的法院提起了诉讼。该案于2022年开庭审理，但法官花了很长时间才做出裁决。

　　最近，马斯克讨论了特斯拉另一项可能具有历史意义的首席执行官薪酬计划，因为他希望获得公司25%的投票权。在他出售了价值数百亿美元的特斯拉股票来购买Twitter之后，他在特斯拉的股份目前降至13%左右(如果他最终能够行使薪酬计划中剩余的一些股票期权，他在特斯拉的股份将降至18%左右)。

　　马斯克表示，特斯拉正在等待法官的决定，然后再推进新的薪酬计划

　　今天终于做出了决定。特拉华州衡平法院首席法官凯瑟琳·圣·j·麦考密克(Kathaleen St. J. McCormick)站在提出诉讼的股东一边:

　　本审后决定为原告作出判决，认为赔偿方案在整个公平标准下需要进行审查，被告负有证明赔偿方案公平的举证责任，未能履行举证责任。

　　简而言之，法官发现，在制定薪酬方案时，“马斯克控制着特斯拉”:

　　马斯克与特斯拉及其董事关系的种种特点，让他对特斯拉产生了巨大的影响力。除了拥有21.9%的股权，马斯克还是典型的“超级明星CEO”，他担任过一些最有影响力的公司职位(CEO、董事长和创始人)，与负责特斯拉谈判的董事关系密切，并主导了董事会批准其薪酬计划的过程。至少在这笔交易中，马斯克控制着特斯拉。

　　关于这一决定，一个有趣的警告是，马斯克的律师可以选择转移赔偿方案对原告不公平的举证责任，但前提是该方案得到“大多数小股东充分知情的投票”的批准。

　　当然，特斯拉股东投票支持了该计划，但法官发现，“被告无法证明股东的投票是完全知情的，因为委托书不准确地将关键董事描述为独立董事，并误导性地遗漏了有关流程的细节。”

　　因此，这个案件的一个重要部分依赖于法官同意原告的观点，即包装背后的董事会成员不是“独立的”。

　　在这里，法官描述了当时甚至不清楚是谁代表马斯克还是代表特斯拉进行谈判:

　　导致马斯克薪酬计划获得批准的过程存在严重缺陷。马斯克与负责代表特斯拉进行谈判的人员有着广泛的联系。他与薪酬委员会主席埃伦普莱斯(Ira Ehrenpreis)有15年的关系。另一位薪酬委员会成员安东尼奥·格雷西亚斯(Antonio Gracias)与马斯克有20多年的业务关系，也有私人关系，他经常与马斯克的家人一起度假。该工作组包括对马斯克感恩戴德的管理成员，比如总法律顾问托德·马龙(Todd Maron)，他曾是马斯克的离婚律师，他对马斯克的钦佩让马斯克在作证时流下了眼泪。事实上，马龙是马斯克和委员会之间的主要支持者，目前还不清楚马龙认为自己站在哪一边。然而，被告引用的许多证明程序公正的文件都是马龙起草的。